2020-05-14

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I BALCO GROUP AB

Växjö 2020-05-14

Aktieägarna i Balco Group AB, org.nr 556821-2319, kallas till årsstämma onsdagen den 17 juni 2020 klockan 15.00 på Kök 11, Honnörsgatan 15 i Växjö. Registrering påbörjas klockan 14.30.

Med anledning av den fortsatta spridningen av coronaviruset kommer försiktighetsåtgärder vidtas i samband med stämman. Stämman kommer hållas så kort som möjligt och ingen förtäring kommer att erbjudas i anslutning till stämman. Aktieägare, ombud och biträden som uppvisar minsta sjukdomssymptom, har närstående som är sjuka eller tillhör en riskgrupp bör inte delta i stämman. Aktieägare bör överväga möjligheten att rösta via ombud.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN TILL BOLAGET

Den som önskar delta vid årsstämman ska:

dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 11 juni 2020;

dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast torsdagen den 11 juni 2020 per post till: Balco Group AB, Årsstämma 2020, Box 191, 101 23 Stockholm eller per telefon 08-402 91 98 eller via webbplatsen https://anmalan.vpc.se/balcoAGM.

I anmälan ska anges namn/företagsnamn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid, aktieinnehav samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två).

Den som inte är personligen närvarande vid årsstämman får utöva sin rätt vid årsstämman genom ombud med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas anmälan. Fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör vara bolaget tillhanda under ovanstående adress i god tid före årsstämman. Fullmaktsformulär finns att hämta på bolagets webbplats www.balcogroup.se och kan även erhållas hos bolaget eller beställas per telefon enligt ovan.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier hos bank eller annan förvaltare måste, för att få delta vid årsstämman, tillfälligt registrera aktierna i eget namn.

Sådan registrering, som kan vara tillfällig, ska vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast torsdagen den 11 juni 2020, vilket innebär att aktieägaren bör underrätta förvaltaren om sin önskan i god tid före detta datum.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

  1. Öppnande av årsstämman
  2. Val av ordförande vid årsstämman
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd
  4. Godkännande av dagordning
  5. Val av en eller två protokolljusterare
  6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad
  7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
  8. Anförande av den verkställande direktören och revisorn
  9. Beslut om:
    1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
    2. dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen; och
    3. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören för räkenskapsåret 2019
  10. Valberedningens redogörelse för sina förslag till årsstämman samt valberedningens motiverade yttrande avseende sitt förslag till styrelse
  11. Beslut om antal styrelseledamöter
  12. Beslut om antal revisorer
  13. Beslut om arvode till styrelseledamöter
  14. Beslut om arvode till revisor
  15. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
  16. Val av revisor
  17. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
  18. Beslut om erbjudande om återköp av teckningsoptioner av serie 2017/2020
  19. Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen
  20. Beslut om:
    1. bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier; och
    2. bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier
  21. Årsstämmans avslutande

VALBEREDNINGEN

Valberedningen inför årsstämman har bestått av Carl-Mikael Lindholm, utsedd av Familjen Hamrin (valberedningens ordförande), Lennart Björkman, utsedd av Skandrenting AB, Claes Murander, utsedd av Lannebo Fonder, Gabriel Urwitz, utsedd av Segulah, samt Tomas Johansson, bolagets styrelseordförande.

BESLUTSFÖRSLAG FRÅN STYRELSEN RESPEKTIVE VALBEREDNINGEN

Förslag under punkten 2: Val av ordförande vid årsstämman

Valberedningen föreslår att Tomas Johansson, bolagets styrelseordförande, ska utses till ordförande vid årsstämman.

Förslag under punkten 9 b): Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2019, och att belopp som står till årsstämman förfogande överförs i ny räkning.

Med anledning av rådande omständigheter har styrelsen valt att föreslå att beslut om utdelning inte fattas på årsstämman. När Covid-19 pandemins konsekvenser blivit tydligare avser styrelsen, om förutsättningar för det föreligger, kalla till en extra bolagsstämma för att aktieägarna ska kunna ta ställning till frågan om utdelning.

Förslag under punkten 11: Beslut om antal styrelseledamöter
Valberedningen föreslår att styrelsen, för tiden till slutet av nästa årsstämma, oförändrat ska bestå av sex styrelseledamöter valda av bolagsstämman, utan styrelsesuppleanter.

Förslag under punkten 12: Beslut om antal revisorer

Valberedningen föreslår att antalet revisorer, för tiden till slutet av nästa årsstämma, oförändrat ska vara en utan revisorssuppleant.

Förslag under punkten 13: Beslut om arvode till styrelseledamöter
Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, oförändrade arvoden på årsbasis enligt följande:

  1. 500 000 kronor ska utgå till styrelsens ordförande;
  2. 190 000 kronor ska utgå till var och en av övriga styrelseledamöter;
  3. 70 000 kronor ska utgå till revisionsutskottets ordförande;
  4. 40 000 kronor ska utgå till övriga ledamöter i revisionsutskottet;
  5. 40 000 kronor ska utgå till ersättningsutskottets ordförande; och
  6. 25 000 kronor ska utgå till övriga ledamöter i ersättningsutskottet.

Förslag under punkten 14: Beslut om arvode till revisor

Valberedningen föreslår att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Förslag under punkten 15: Val av styrelseledamöter och styrelseordförande

Valberedningen föreslår, för tiden fram till slutet av nästa årsstämma, omval av styrelseledamöterna Mikael Andersson, Ingalill Berglund, Tomas Johansson, Carl-Mikael Lindholm och Johannes Nyberg samt nyval av Vibecke Hverven.

Vibecke Hverven är född 1963 och har en civilingenjörsexamen från Norges Tekniske Högskole. Vibecke Hverven har en lång karriär inom såväl OBOS Prosjekt AS, DNV Gl Energy Advisory AS, SWECO Norge AS och Statkraft Engineering AS. Vibecke Hverven har en lång erfarenhet av att arbeta som verkställande direktör inom bygg- och energiindustrin, samt mångårig erfarenhet av styrelsearbete i flera bolag. Vibecke Hverven har idag sex andra styrelseuppdrag i norska bolag.

Styrelseledamoten Åsa Söderström Winberg har avböjt omval.

Tomas Johansson föreslås omväljas till styrelseordförande.

En presentation av samtliga personer som valberedningen föreslagit för val till styrelsen finns på bolagets webbplats www.balcogroup.se.

Förslag under punkten 16: Val av revisor

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, för tiden fram till slutet av nästa årsstämma, omval av det auktoriserade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (”PwC”) som bolagets revisor. PwC har meddelat att, under förutsättning att valberedningens förslag antas av årsstämman, den auktoriserade revisorn Martin Odqvist kommer att fortsätta som huvudansvarig revisor.

Förslag under punkten 17: Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för ersättning till bolagets ledande befattningshavare.

Med ledande befattningshavare avses verkställande direktören och koncernledningen. Dessa riktlinjer ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna har antagits av årsstämman 2020. Ersättningar som aktieägarna beslutar om på bolagsstämma faller utanför dessa riktlinjer. Således omfattas inte aktiebaserade incitamentsprogram till ledande befattningshavare eller ersättning till styrelseledamöterna för styrelsearbete av dessa riktlinjer.

Riktlinjernas bidrag till bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Bolagets affärsstrategi syftar i korthet till att stärka bolagets marknadsledande position som leverantör av högkvalitativa balkonglösningar vilka skräddarsys efter kundens specifika behov och krav. För mer information om bolagets affärsstrategi, se bolagets webbplats www.balcogroup.se. En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av dess långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan attrahera, motivera och behålla ledande befattningshavare. Målsättningen med bolagets ersättning är att den ska vara konkurrenskraftig och samtidigt i linje med aktieägarnas intressen. Bolagets ersättningsformer ska tillsammans skapa en välbalanserad ersättning som återspeglar individuell kompetens, ansvar och prestation, på både kort och lång sikt, samt bolagets totala prestation.

Beslutsprocess

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott vars uppgifter inkluderar att bereda ersättningsrelaterade frågor och förslag till styrelsen avseende ledande befattningshavare samt eventuella beslut om avsteg från riktlinjerna. Styrelsen ska utarbeta ett förslag till nya riktlinjer när behov av väsentlig förändring uppstår, dock minst vart fjärde år, och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla tills nya riktlinjer antagits av årsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera pågående och under året avslutade program för rörliga ersättningar till ledande befattningshavare, tillämpningen av riktlinjerna för ersättning till de ledande befattningshavarna samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåerna i bolaget. Ledande befattningshavare deltar inte i styrelsens behandling av och beslut om ersättningsrelaterade frågor i den mån de berörs av sådana frågor.

Formerna för ersättning

Ersättning till ledande befattningshavare kan utgöras av fast och rörlig lön samt pensionsersättning och övriga förmåner. Därutöver kan bolagsstämman, oberoende av dessa riktlinjer, bland annat besluta om aktiebaserade ersättningar.

Fast- och rörlig lön

Befattningshavarnas fasta årslön ska vara konkurrenskraftig och baseras på den individuella befattningshavarens kompetens, ansvar och prestation.

Befattningshavarna ska utöver den fasta årslönen kunna erhålla rörlig ersättning. Sådan rörlig ersättning ska baseras på förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella och icke-finansiella. Den rörliga lönen kan vara kopplad direkt eller indirekt till uppnående av de finansiella mål som Balcos styrelse fastställer, vilka avser bland annat koncernens rörelseresultat. De icke-finansiella kriterierna kan vara kopplade till hållbarhet. Den rörliga lönen utbetalas i normalfallet baserat på prestation under tolv månader (kalenderåret) och baserat på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen. Den rörliga kontanta ersättningen är därmed kopplad till bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet.

Kriterierna ska fastställas, följas upp och utvärderas årligen av styrelsen. För respektive ledande befattningshavare får den rörliga ersättningen inte överstiga 50 procent av den fasta årslönen.

Övriga förmåner och pension

Koncernen erbjuder andra förmåner till ledande befattningshavare i enlighet med lokal praxis. Sådana övriga förmåner kan exempelvis innefatta tjänstebil och företagshälsovård. Under en begränsad period kan i förekommande fall även tjänstebostad erbjudas.

De ledande befattningshavarna ska vara berättigade till pensionsersättningar baserat på vad som är brukligt i det land där de är anställda. Pensionsåtaganden ska vara premiebestämda och tryggas genom premieinbetalningar till försäkringsbolag, med undantag för om individen i fråga omfattas av förmånsbestämd pension i enlighet med tillämpliga kollektivavtalsbestämmelser. Rörlig ersättning ska endast utgöra grund för pensionsförmåner om det följer av tillämpliga kollektivavtalsbestämmelser. För respektive ledande befattningshavare får pensioner inte överstiga 30 procent av den fasta årslönen i den mån inte högre avsättning följer av tillämplig kollektivavtalad pensionsplan.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål ska tillgodoses.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om de anställdas totala ersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Uppsägning och avgångsvederlag

Anställningsavtal ingångna mellan bolaget och ledande befattningshavare ska som huvudregel gälla tillsvidare. Om bolaget säger upp anställningen för en ledande befattningshavare får inte uppsägningstiden överstiga tolv månader. Avgångsvederlag ska enbart utgå vid uppsägning från bolagets sida och ska inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta årslönen under uppsägningstiden. Vid uppsägning från den ledande befattningshavarens sida får uppsägningstiden inte överstiga sex månader och avgångsvederlag ska inte utgå vid den ledande befattningshavarens egen uppsägning.

Avvikelser från riktlinjerna

Styrelsen ska ha rätt att tillfälligt frångå dessa riktlinjer helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Förslag under punkten 18: Beslut om erbjudande om återköp av teckningsoptioner av serie 2017/2020

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bolaget ska lämna erbjudande till innehavarna av teckningsoptioner av serie 2017/2020 om återköp av teckningsoptioner mot ett marknadsmässigt vederlag.

Totalt 803 580 teckningsoptioner av serie 2017/2020 har emitterats av bolaget. 679 083 teckningsoptioner innehas av bolagets ledande befattningshavare och ytterligare nyckelmedarbetare, totalt 39 personer. Resterande 124 497 teckningsoptioner innehas av bolagets helägda dotterbolag Balustrade AB.

Teckningsoptionerna kan enligt sina villkor utnyttjas för teckning av nya aktier i bolaget under perioden 5 september–5 oktober 2020 (”Utnyttjandeperioden”).

Bolaget ska lämna ett erbjudande till respektive innehavare av teckningsoptioner av serie 2017/2020, dock inte till Balustrade AB, att under Utnyttjandeperioden till bolaget, mot kontant betalning, överlåta så många teckningsoptioner så att det totala vederlaget från överlåtelsen motsvarar vad innehavaren ska erlägga för de aktier som tecknats genom utnyttjande av resterande teckningsoptioner.

Priset i erbjudandet per teckningsoption ska motsvara sista betalkurs för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm den näst sista dagen i Utnyttjandeperioden, med avdrag för teckningsoptionens teckningskurs. Vid fastställande av priset i erbjudandet ska även genomförda omräkningar av teckningsoptionsvillkoren beaktas.

Förslaget innebär ingen ändring av villkoren för teckningsoptionerna. Innehavare som väljer att inte acceptera erbjudandet om återköp kan, utan påverkan av erbjudandet, utnyttja sina teckningsoptioner för teckning av aktier i bolaget under utnyttjandeperioden enligt villkoren för teckningsoptionerna. Innehavare som väljer att acceptera erbjudandet om återköp ska åta sig att använda vederlaget från överlåtelsen till betalning av aktier som tecknas genom utnyttjande av sitt resterande innehav av teckningsoptioner.

Förslaget syftar till att underlätta för teckningsoptionsinnehavarna att realisera sina respektive innehav av teckningsoptioner jämfört med om teckningsoptionerna utnyttjas och innehavarna, för att finansiera utnyttjandet, sedan säljer de nya aktierna på marknaden. Efter genomförande av erbjudandet avser bolaget att makulera återköpta teckningsoptioner.

Styrelsen ska bemyndigas att besluta om de närmare villkoren för genomförandet av erbjudandet samt om de administrativa åtgärder som kan krävas för genomförande av beslutet.

Förslag under punkten 19: Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, före nästa årsstämma, besluta om emission, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, att betalas kontant, med apportegendom eller genom kvittning, av aktier eller teckningsoptioner eller konvertibler avseende sådana aktier, innebärandes en ökning eller potentiell ökning av bolagets aktiekapital med högst tio procent eller högst 2 162 331 aktier.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för finansiering av förvärv av bolag, för att anskaffa kapital, eller för att finansiera fortsatt tillväxt i bolaget på andra sätt.

Förslag under punkten 20 a): Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen, före nästa årsstämma, på följande villkor besluta om förvärv av egna aktier av sådant aktieslag som vid tidpunkten för bemyndigandets utnyttjande är upptaget till handel på Nasdaq Stockholm.

Förvärv av aktier i bolaget får ske på Nasdaq Stockholm. Antalet aktier som får förvärvas uppgår till maximalt ett antal som vid var tid innebär att bolagets innehav av egna aktier inte överstiger en tiondel av samtliga aktier i bolaget.

Förvärv av aktier i bolaget på Nasdaq Stockholm får ske endast inom det vid var tid registrerade börskursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Syftet med det föreslagna bemyndigandet att förvärva egna aktier är att möjliggöra en förbättring av bolagets kapitalstruktur och att ge styrelsen ett ökat handlingsutrymme.

Förslag under punkten 20 b): Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, före nästa årsstämma, på följande villkor besluta om överlåtelse av egna aktier av sådant aktieslag som vid tidpunkten för bemyndigandets utnyttjande är upptaget till handel på Nasdaq Stockholm.

Överlåtelse av egna aktier får ske på Nasdaq Stockholm eller på annat sätt. Överlåtelse av egna aktier får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Högst det antal aktier som innehas av bolaget vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelsen får överlåtas. Överlåtelse av egna aktier på Nasdaq Stockholm ska ske till ett pris inom det vid var tid registrerade börskursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse av egna aktier på annat sätt ska ske till ett lägsta pris som ska bestämmas i nära anslutning till aktiens börskurs vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelsen. Betalning för de egna aktier som överlåts ska kunna erläggas kontant, med apportegendom eller genom kvittning. Styrelsen ska äga rätt att bestämma övriga villkor för överlåtelsen, som dock ska vara marknadsmässiga.

Syftet med det föreslagna bemyndigandet att överlåta egna aktier samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra en förbättring av bolagets kapitalstruktur och att ge styrelsen ett ökat handlingsutrymme i samband med eventuella framtida företagsförvärv genom att underlätta en snabb och kostnadseffektiv finansiering genom att avyttra egna aktier.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

Det totala antalet aktier och röster i bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen är 21 623 311 stycken. Bolaget innehar vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen inga egna aktier.

SÄRSKILDA MAJORITETSKRAV

Beslut i enlighet med styrelsens förslag under punkt 19, 20a) respektive 20b) ovan kräver biträde av aktieägare som representerar minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

BEMYNDIGANDE

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i årsstämmans beslut som kan erfordras i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, koncernredovisningen samt om bolagets förhållande till annat koncernföretag.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

HANDLINGAR

Handlingar som ska tillhandahållas inför årsstämman kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats, www.balcogroup.se, senast från och med onsdagen den 27 maj 2020 samt kommer även att skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos bolaget och uppger sin postadress. Årsredovisningen för 2019 offentliggjordes onsdagen den 8 april 2020.

 

Växjö i maj 2020

Balco Group AB (publ)

Styrelsen

 

För mer information, vänligen kontakta:

Michael Grindborn, CFO och IR-chef, 070-670 18 18, michael.grindborn@balco.se

Detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande den 14 maj 2020 klockan 16:00.