2021-04-20

Kallelse till Årsstämma i Balco Group AB

Aktieägarna i Balco Group AB, org.nr 556821-2319, kallas till årsstämma tisdagen den 25 maj 2021. I syfte att motverka spridningen av det virus som orsakar covid-19 har styrelsen beslutat att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att aktieägarna före stämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN TILL BOLAGET

Aktieägare som önskar delta i stämman ska:

  • vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 17 maj 2021, alternativt om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna i sådan tid att registreringen är verkställd onsdagen den 19 maj 2021, och
  • anmäla sig genom att ha avgett sin poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Poströstning” nedan så att poströsten är Computershare AB till handa senast måndagen den 24 maj 2021. Observera att anmälan till bolagsstämman enbart kan göras genom poströstning.

POSTRÖSTNING

Bolagets styrelse har beslutat att aktieägare får utöva sin rösträtt endast per post i enlighet med 20 och 22 §§ lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt ska använda ett särskilt formulär för poströstning. Formuläret för poströstning kommer att finnas tillgängligt på bolagets webbplats, www.balcogroup.se. Komplett formulär skickas med post till Computershare AB, ”Balco Group Årsstämma”, Box 5267, 102 46 Stockholm, eller via e-post till info@computershare.se, och ska vara Computershare AB tillhanda senast måndagen den 24 maj 2021. Formuläret gäller också såsom anmälan till stämman. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via bolagets webbplats www.balcogroup.se. Vid frågor angående poströstningsförfarandet kan Computershare AB kontaktas på telefonnr 077-124 64 00.

Aktieägaren kan inte lämna andra instruktioner än att markera ett av de angivna svarsalternativen vid respektive punkt i formuläret för poströstning. Om aktieägaren har försett formuläret med särskilda instruktioner eller villkor, eller ändrat eller gjort tillägg i förtryckt text, är rösten ogiltig.

Endast ett formulär per aktieägare kommer att beaktas. Lämnas fler än ett formulär in kommer endast det senast daterade formuläret att beaktas. Om två eller fler formulär har samma datering kommer endast det formulär som sist kommit Balco Group till handa att beaktas. Ofullständiga eller felaktigt ifyllda formulär kan komma att lämnas utan avseende.

AKTIEÄGARE MED FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

För att få delta i årsstämman genom att avge poströst måste den som låtit förvaltarregistrera sina aktier låta registrera aktierna i eget namn så att vederbörande är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast onsdagen den 19 maj 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (så kallad rösträttsregistrering). Observera att detta förfarande även kan gälla beträffande aktier som förvaras i aktiedepå hos bank och på vissa investeringssparkonton (ISK).

OMBUD OCH FULLMAKTSFORMULÄR

Aktieägare kan poströsta på årsstämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakten bifogas formuläret för poströstning.

Ett fullmaktsformulär finns på bolagets webbplats, www.balcogroup.se.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Aktieägare erinras om rätten att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551). Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, koncernredovisningen samt om bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till bolaget under adress Älgvägen 4, 352 45 Växjö, eller via e-post till arsstamma@balco.se senast lördagen den 15 maj 2021. Upplysningarna lämnas av bolaget genom att de hålls tillgängliga på bolagets webbplats www.balcogroup.se och på dess huvudkontor, senast torsdagen den 20 maj 2021. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

  1. Öppnande av årsstämman
  2. Val av ordförande vid årsstämman
  3. Val av en eller två protokolljusterare
  4. Upprättande och godkännande av röstlängd
  5. Godkännande av dagordning
  6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad
  7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
  8. Beslut om:
    1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
    2. dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen; och
    3. (i)–(vii) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören för räkenskapsåret 2020
  9. Framläggande av ersättningsrapport för godkännande
  10. Beslut om antal styrelseledamöter
  11. Beslut om antal revisorer
  12. Beslut om arvode till styrelseledamöter
  13. Beslut om arvode till revisor
  14. (i)–(vii) Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
  15. Val av revisor
  16. Beslut om införande av incitamentsprogram 2021/2024
  17. Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen
  18. Beslut om:
  1. bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier; och
  2. bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier
  1. Beslut om antagande av ny bolagsordning
  2. Årsstämmans avslutande

VALBEREDNINGEN

Valberedningen inför årsstämman har bestått av Carl-Mikael Lindholm, utsedd av Familjen Hamrin (valberedningens ordförande), Marianne Flink, utsedd av Swedbank Robur Fonder, Lennart Björkman, utsedd av Skandrenting AB, Claes Murander, utsedd av Lannebo Fonder, samt Tomas Johansson, bolagets styrelseordförande.

BESLUTSFÖRSLAG FRÅN STYRELSEN RESPEKTIVE VALBEREDNINGEN

Förslag under punkten 2: Val av ordförande vid årsstämman

Valberedningen föreslår att Tomas Johansson, bolagets styrelseordförande, ska utses till ordförande vid årsstämman.

Förslag under punkten 3: Val av en eller två protokolljusterare

Styrelsen föreslår att Marianne Flink, representerande Swedbank Robur Fonder, och Claes Murander, representerande Lannebo Fonder, eller vid förhinder för någon av dem, den eller de som styrelsen anvisar, utses att jämte ordföranden justera protokollet vid stämman. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Förslag under punkten 4: Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av Computershare AB på uppdrag av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster och som kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonerna.

Förslag under punkten 8 b): Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2020, och att belopp som står till årsstämman förfogande överförs i ny räkning.

Med anledning av rådande omständigheter har styrelsen valt att föreslå att beslut om utdelning inte fattas på årsstämman. Styrelsen håller samtidigt öppet för att, om förutsättningar för det föreligger, kalla till en extra bolagsstämma senare under 2021 för ett eventuellt nytt beslut om utdelning.

Förslag under punkten 8 c): Ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören för räkenskapsåret 2020

Revisorn tillstyrker att bolagsstämman beviljar ansvarsfrihet för räkenskapsåret. Beslut om ansvarsfrihet föreslås fattas genom separata, individuella beslut för varje styrelseledamot respektive VD i följande ordning.

  1. Tomas Johansson, styrelseordförande
  2. Mikael Andersson, styrelseledamot
  3. Ingalill Berglund, styrelseledamot
  4. Carl-Mikael Lindholm, styrelseledamot
  5. Johannes Nyberg, styrelseledamot
  6. Vibecke Hverven, styrelseledamot
  7. Kenneth Lundahl, VD

Förslag under punkten 9: Framläggande av ersättningsrapport för godkännande

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner styrelsens ersättningsrapport avseende 2020.

Förslag under punkten 10: Beslut om antal styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att styrelsen, för tiden till slutet av nästa årsstämma, oförändrat ska bestå av sex styrelseledamöter valda av bolagsstämman, utan styrelsesuppleanter.

Förslag under punkten 11: Beslut om antal revisorer

Valberedningen föreslår att antalet revisorer, för tiden till slutet av nästa årsstämma, oförändrat ska vara en utan revisorssuppleant.

Förslag under punkten 12: Beslut om arvode till styrelseledamöter

Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, nedanstående förändringar gällande arvoden till styrelse och utskott:

  1. 500 000 kronor (500 000) ska utgå till styrelsens ordförande;
  2. 200 000 kronor (190 000) ska utgå till var och en av övriga styrelseledamöter;
  3. 80 000 kronor (70 000) ska utgå till revisionsutskottets ordförande;
  4. 40 000 kronor (40 000) ska utgå till övriga ledamöter i revisionsutskottet;
  5. 40 000 kronor (40 000) ska utgå till ersättningsutskottets ordförande; och
  6. 25 000 kronor (25 000) ska utgå till övriga ledamöter i ersättningsutskottet.

Förslag under punkten 13: Beslut om arvode till revisor

Valberedningen föreslår att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Förslag under punkten 14: Val av styrelseledamöter och styrelseordförande

Valberedningen föreslår, för tiden fram till slutet av nästa årsstämma:

Nyval av

  1. Thomas Widstrand

Omval av

  1. Mikael Andersson
  2. Ingalill Berglund
  3. Carl-Mikael Lindholm
  4. Johannes Nyberg
  5. Vibecke Hverven

Till ordförande föreslås

  1. Ingalill Berglund

Thomas Widstrand är född 1957 och har en Master of Business Administration från Handelshögskolan i Göteborg. Thomas har en lång karriär inom ESAB-koncernen, Cardo Pump AB, Borås Wäfveri AB och Troax AB. Thomas är sedan 2008 VD och koncernchef för Troax AB.

En presentation av samtliga personer som valberedningen föreslagit för val till styrelsen finns på bolagets webbplats www.balcogroup.se.

Förslag under punkten 15: Val av revisor

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, för tiden fram till slutet av nästa årsstämma, omval av det auktoriserade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (”PwC”) som bolagets revisor. PwC har meddelat att, under förutsättning att valberedningens förslag antas av årsstämman, den auktoriserade revisorn Martin Odqvist kommer att fortsätta som huvudansvarig revisor.

Förslag under punkten 16: Beslut om införande av incitamentsprogram 2021/2024

Incitamentsprogrammet i sammandrag

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att införa ett incitamentsprogram under vilket bolaget erbjuder cirka 15 personer inom koncernen att förvärva teckningsoptioner i bolaget. Rätt att förvärva teckningsoptioner ska tillkomma bolagets verkställande direktör, ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i koncernen som har direkt möjlighet att påverka koncernens resultat.

Bolagets styrelseledamöter ska inte tilldelas teckningsoptioner.

Styrelsens förslag innebär att stämman fattar beslut om (i) att införa ett incitamentsprogram, (ii) en riktad emission av högst 200 000 teckningsoptioner, samt (iii) att godkänna att det helägda dotterbolaget som tecknat teckningsoptionerna överlåter dessa till deltagarna i incitaments­programmet.

Syftet med det föreslagna incitamentsprogrammet är att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till koncernen, tillhandahålla konkurrenskraftig ersättning samt förena aktieägarnas och deltagarnas intressen samt att främja eget aktieägande i bolaget och därigenom främja aktieägarvärde och bolagets långsiktiga värdeskapande.

Emission av teckningsoptioner 2021/2024

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om emission av teckningsoptioner i enlighet med nedanstående villkor.

Antal teckningsoptioner som ska ges ut

Bolaget ska emittera högst 200 000 teckningsoptioner.

Teckningsrätt

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma ett av bolaget helägt dotterbolag Nordiska Balco AB.

Skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att genom ett incitamentsprogram skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till koncernen, tillhandahålla konkurrenskraftig ersättning samt förena aktieägarnas och deltagarnas intressen samt att främja eget aktieägande i bolaget och därigenom främja aktieägarvärde och bolagets långsiktiga värdeskapande.

Teckningstid

Teckningsoptionerna ska tecknas på en separat teckningslista senast den 22 juni 2021.

Överteckning

Överteckning ska inte kunna ske.

Teckningskurs och betalning

Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till det helägda dotterbolaget.

Villkor för teckningsoptionerna

  1. Varje teckningsoption ska ge innehavaren rätt att teckna en ny aktie i bolaget.
  1. Teckningskursen för varje ny aktie ska uppgå till ett belopp som motsvarar 115 procent av den volymvägda betalkursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under de tio handelsdagar som infaller före (men inte inklusive) den dag som styrelsen för första gången beslutar om överlåtelse av teckningsoptionerna från det helägda dotterbolaget Nordiska Balco AB till deltagarna. Den sålunda framräknade teckningskursen ska avrundas till närmaste helt tiotals öre, varvid fem öre ska avrundas nedåt. Sålunda beskriven första överlåtelse får ske senast 6 månader från datumet för stämmans beslut att emittera teckningsoptionerna.
  1. Optionsrätten får utnyttjas under tiden från och med den dag som infaller tre (3) år efter den dag som styrelsen för första gången beslutar att överlåta teckningsoptionerna till deltagarna till och med den dag som infaller 30 kalenderdagar därefter, dock senast från och med den dag som infaller 3 år och sex månader från datumet för stämmans beslut att emittera teckningsoptionerna. Enligt villkoren för teckningsoptionerna ska tiden under vilken optionsrätten får utnyttjas kunna förlängas om deltagare är förhindrade att utnyttja sina teckningsrätter på grund av tillämpliga lagar om insiderhandel eller motsvarande.
  1. De nya aktierna ska ge rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.
  1. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna kommer att finnas tillgängliga på bolagets webbplats, www.balcogroup.se, senast från och med den 4 maj 2021. Enligt villkoren för teckningsoptionerna ska teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kunna bli föremål för sedvanlig omräkning i vissa fall.

Ökning av aktiekapitalet

Bolagets aktiekapital kan vid utnyttjande av samtliga 200 000 teckningsoptioner ökas med 1 200 047,20 kronor (beräknat på ett kvotvärde om 6,000236 kronor), med förbehåll för den omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av som kan ske i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

Bemyndigande

Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning av teckningsoptionerna.

Tilldelning till eventuella deltagare utanför Sverige är avhängigt skattemässiga effekter och att annars inga rättsliga hinder för sådan tilldelning föreligger samt att sådan tilldelning kan ske med rimliga ekonomiska och administrativa resurser. I händelse av sådan tilldelning bemyndigas styrelsen att vidta sådana smärre justeringar som kan komma att behövas med hänsyn till utländsk tillämplig lag.

Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare i incitamentsprogrammet

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att godkänna att det teckningsberättigade dotter­bolaget överlåter högst 200 000 teckningsoptioner 2021/2024 till bolagets verkställande direktör, ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i koncernen som har direkt möjlighet att påverka koncernens resultat eller kvarhåller och senare överlåter teckningsoptioner i enlighet med nedanstående villkor.

Pris och värdering

Betalning av teckningsoptionerna ska ske kontant och ska förvärvas till marknadspris. För teckningsoptioner som förvärvas till marknadspris ska priset (optionspremien) bestämmas enligt Black & Scholes värderingsmodell i samband med överlåtelsetidpunkten.

Tilldelning

Tilldelning av teckningsoptioner ska bestämmas av styrelsen enligt följande riktlinjer.

  1. Teckningsoptionerna får tilldelas bolagets verkställande direktör, ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i koncernen som har direkt möjlighet att påverka koncernens resultat. Därvid får bolagets verkställande direktör tilldelas högst 50 000 teckningsoptioner. Övriga deltagare, totalt cirka 14 stycken, delas beroende på senioritet in i olika kategorier som får tilldelas totalt maximalt 150 000 teckningsoptioner. Det maximala antalet teckningsoptioner som tilldelas deltagarna får dock inte överstiga 200 000 teckningsoptioner. Bolagets styrelseledamöter ska inte tilldelas teckningsoptioner. Den första överlåtelsen till deltagarna i programmet får ske senast 6 månader från datumet för stämmans beslut att emittera teckningsoptionerna.
  1. Tilldelning av teckningsoptioner till deltagarna får ske under perioden från och med dagen för stämmans beslut att emittera teckningsoptionerna och för en period om 6 månader därefter. Tilldelning får endast ske i den utsträckning det totala antalet teckningsoptioner enligt programmet inte överstiger 200 000 teckningsoptioner. Den sista dagen för tilldelning och överlåtelse enligt denna punkt (ii) gäller dock inte för teckningsoptioner som inte överlåtits enligt punkt (iii) eller som återköpts enligt punkt (iv).
  1. Om någon person som har tilldelats en rätt att förvärva teckningsoptioner inte vill förvärva sin fulla andel ska dennes icke-förvärvade teckningsoptioner ingå i det antal icke-tilldelade teckningsoptioner som kan erbjudas till andra befintliga och nyanställda personer som ingår i de kategorier som anges i punkten (i) ovan.
  1. I samband med överlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna i incitamentsprogrammet ska bolaget förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptionerna under vissa förutsättningar. Bolaget kommer sålunda ha en rätt men inte skyldighet att från deltagaren återköpa teckningsoptioner under incitamentsprogrammets löptid. Återköp av optioner ska ske till ett pris som vid var tid motsvarar högst marknadsvärdet. Återköp av teckningsoptioner kan dock inte ske under sådan period då handel med finansiella instrument i bolaget är förbjuden på grund av tillämpliga lagar om insiderhandel eller motsvarande. Sådana återköpta teckningsoptioner får överlåtas i enlighet med punkten (ii) ovan.

Utspädningseffekt

Om samtliga 200 000 teckningsoptioner 2021/2024 utnyttjas för teckning av 200 000 nya aktier uppstår en utspädningseffekt om cirka 0,9 procent (beräknat på antalet aktier vid tidpunkten för denna kallelse).

Subventioner

I syfte att uppmuntra till deltagande i programmet bemyndigas styrelsen att besluta om en subvention i form av bruttolönetillägg, maximalt motsvarande den erlagda premien för varje teckningsoption. Betalning av subventionen sker i så fall i samband med utnyttjande av teckningsoptionerna och förutsätter att deltagaren vid den tidpunkten fortfarande kvarstår i sin anställning eller annan motsvarande anställning inom Balco-koncernen, samt innehar sina teckningsoptioner. Om deltagare har avyttrat del av sina teckningsoptioner ska deltagarens subvention maximalt motsvara erlagd premie för deltagarens vid tidpunkten för utbetalningstillfället innehavda teckningsoptioner.

Bolaget har rätt men inte någon skyldighet att återköpa teckningsoptioner som deltagaren inte önskar utnyttja enligt vad deltagaren anmäler till bolaget samt del av respektive deltagares teckningsoptioner till ett pris motsvarande högst marknadsvärdet i syfte att underlätta deltagarens utnyttjande av resterande teckningsoptioner förvärvade under programmet. Återköp av teckningsoptioner får i sådana fall ske i samband med utnyttjande av teckningsoptionerna, dock inte under sådan period då handel med aktier i bolaget är förbjuden enligt artikel 19 i marknadsmissbruksförordningen, eller annan vid var tid gällande motsvarande lagstiftning.

Styrelsen ska inom ramen för ovan angivna villkor och riktlinjer ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av programmet.

Kostnader

Överlåtelserna av teckningsoptionerna kommer att ske till ett pris som motsvarar teckningsoptionernas marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, vilket innebär att det inte ska uppkomma några sociala avgifter för koncernen i samband med emissionen och överlåtelsen av teckningsoptionerna.

Teckningsoptioner som tilldelas deltagare kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 och kostnadsföras som en personalkostnad över incitamentsprogrammets löptid.

De totala kostnaderna för programmet, inklusive eventuella sociala avgifter, subventionen enligt föregående rubrik samt rådgivaravgifter uppgår till cirka 2 miljoner kronor.

Programmet beräknas endast medföra begränsade direkta kostnader för bolaget. Av den anledningen planeras inga åtgärder för säkring av programmet att vidtas.

Effekt på viktiga nyckeltal

Om incitamentsprogrammet hade införts 2020 baserat på ovan angivna förutsättningar, skulle vinsten per aktie påverkats med cirka 0,04 kronor.

Den totala kostnaden för programmet inklusive eventuella sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 2 miljoner kronor över incitamentsprogrammets löptid enligt ovan angivna förutsättningar. Denna kostnad kan jämföras med bolagets totala lönekostnader inklusive sociala avgifter om cirka 235 miljoner kronor för 2020.

Beredning av förslaget

Incitamentsprogrammet har utarbetats av styrelsen och ersättningskommittén och behandlats vid styrelsesammanträdet i april 2021.

Förslag under punkten 17: Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, före nästa årsstämma, besluta om emission, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, att betalas kontant, med apportegendom eller genom kvittning, av aktier eller teckningsoptioner eller konvertibler avseende sådana aktier, innebärandes en ökning eller potentiell ökning av bolagets aktiekapital med högst tio procent eller högst 2 190 934 aktier.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för finansiering eller betalning i samband med förvärv av bolag, för att anskaffa kapital, eller för att finansiera fortsatt tillväxt i bolaget på andra sätt.

Förslag under punkten 18 a): Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen, före nästa årsstämma, på följande villkor besluta om förvärv av egna aktier av sådant aktieslag som vid tidpunkten för bemyndigandets utnyttjande är upptaget till handel på Nasdaq Stockholm.

Förvärv av aktier i bolaget får ske på Nasdaq Stockholm. Antalet aktier som får förvärvas uppgår till maximalt ett antal som vid var tid innebär att bolagets innehav av egna aktier inte överstiger en tiondel av samtliga aktier i bolaget. Förvärv av aktier i bolaget på Nasdaq Stockholm får ske endast inom det vid var tid registrerade börskursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Syftet med det föreslagna bemyndigandet att förvärva egna aktier är att möjliggöra en förbättring av bolagets kapitalstruktur och att ge styrelsen ett ökat handlingsutrymme, inklusive för att kunna använda egna aktier som betalning i samband med förvärv av bolag.

Förslag under punkten 18 b): Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, före nästa årsstämma, på följande villkor besluta om överlåtelse av egna aktier av sådant aktieslag som vid tidpunkten för bemyndigandets utnyttjande är upptaget till handel på Nasdaq Stockholm.

Överlåtelse av egna aktier får ske på Nasdaq Stockholm eller på annat sätt. Överlåtelse av egna aktier får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Högst det antal aktier som innehas av bolaget vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelsen får överlåtas. Överlåtelse av egna aktier på Nasdaq Stockholm ska ske till ett pris inom det vid var tid registrerade börskursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse av egna aktier på annat sätt ska ske till ett lägsta pris som ska bestämmas i nära anslutning till aktiens börskurs vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelsen. Betalning för de egna aktier som överlåts ska kunna erläggas kontant, med apportegendom eller genom kvittning. Styrelsen ska äga rätt att bestämma övriga villkor för överlåtelsen, som dock ska vara marknadsmässiga.

Syftet med det föreslagna bemyndigandet att överlåta egna aktier samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra en förbättring av bolagets kapitalstruktur och att ge styrelsen ett ökat handlingsutrymme i samband med eventuella framtida företagsförvärv genom att underlätta en snabb och kostnadseffektiv finansiering genom att avyttra egna aktier.

Förslag under punkten 19: Beslut om antagande av ny bolagsordning

Styrelsen föreslår att årsstämman ska besluta om ändring av bolagets bolagsordning avseende en redaktionell ändring, avseende förkortning av kallelsetiden för extra bolagsstämmor, där fråga om ändring av bolagsordningen inte ska behandlas, från fyra veckor till tre veckor och för att möjliggöra poströstning och fullmaktsinsamling vid stämmor även efter att lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor har upphört att gälla.

I styrelsens förslag nedan innebär understruken fet text tillägg till den nu registrerade bolagsordningen och genomstruken text innebär borttagen text.

§ 1 FirmaFöretagsnamn

Bolagets företagsnamn är Balco Group AB. Bolaget är publikt (publ).

§ 8 Kallelse, deltagande m.m.

Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Bolaget ska annonsera i Dagens Industri att kallelse har skett. Kallelse till årsstämma och extra bolagsstämma, där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas, ska utfärdas tidigast sex och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma ska utfärdas tidigast sex veckor och senast tre veckor före stämman.

Aktieägare som vill delta i bolagsstämman ska anmäla detta till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före bolagsstämman.

Aktieägare får vid bolagsstämman medföra högst två biträden, dock endast om aktieägaren till bolaget anmäler antalet biträden på det sätt som anges i föregående stycke.

Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551).

Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

Det totala antalet aktier och röster i bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen är 21 909 348 stycken. Bolaget innehar vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen inga egna aktier.

SÄRSKILDA MAJORITETSKRAV

Beslut i enlighet med styrelsens förslag under punkt 17, 18 och 19 ovan kräver biträde av aktieägare som representerar minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman. Beslut i enlighet med styrelsens förslag under punkt 16 kräver biträde av aktieägare som representerar minst 9/10 av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

BEMYNDIGANDE

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i årsstämmans beslut som kan erfordras i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur personuppgifter behandlas i och med årsstämman, vänligen se Euroclear Sweden AB:s och Computershare AB:s respektive integritetspolicyer som finns tillgängliga på deras respektive webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf respektive www.computershare.com/se/gm-gdpr.

HANDLINGAR

Handlingar som ska tillhandahållas inför årsstämman kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats, www.balcogroup.se, senast från och med tisdagen den 4 maj 2021 samt kommer även att skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos bolaget och uppger sin postadress. Årsredovisningen för 2020 offentliggjordes fredagen den 16 april 2021.

 

Växjö i april 2021

Balco Group AB (publ)

Styrelsen