2021-05-25

Kommuniké från Balco Groups årsstämma 2021

Växjö den 25 maj 2021

Mot bakgrund av risken för spridning av det virus som orsakar covid-19 genomfördes årsstämman i Balco Group AB (”Balco” eller ”Bolaget”) tisdagen den 25 maj 2021 genom enbart förhandsröstning (s.k. poströstning) med stöd av tillfälliga regler.

Årsstämman fastställde Bolagets och koncernens resultat- och balansräkningar samt beviljade ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör för räkenskapsåret 2020.

Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att inte lämna någon utdelning samt noterade samtidigt styrelsens ambition att utvärdera förutsättningarna för att kalla till en extra bolagsstämma under hösten 2021 när covid-19-pandemins konsekvenser blivit tydligare och marknadsförutsättningarna stabilare för att aktieägarna ska kunna ta ställning till frågan om utdelning.

Årsstämman beslutade att godkänna styrelsens ersättningsrapport avseende 2020.

Årsstämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, att arvode ska utgå med 500 000 kronor till styrelsens ordförande, 200 000 kronor till var och en av övriga styrelseledamöter, 80 000 kronor till revisionsutskottets ordförande, 40 000 kronor till övriga ledamöter i revisionsutskottet, 40 000 kronor till ersättningsutskottets ordförande samt 25 000 kronor till övriga ledamöter i ersättningsutskottet. Beslutet innebär ett totalt styrelsearvode uppgående till 1 750 000 kronor.

Årsstämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, om omval av styrelseledamöterna Mikael Andersson, Ingalill Berglund, Carl-Mikael Lindholm, Johannes Nyberg och Vibecke Hverven samt nyval av Thomas Widstrand som styrelseledamot. Ingalill Berglund nyvaldes som styrelseordförande.

Revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omvaldes, i enlighet med valberedningens förslag, till Bolagets revisor. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB meddelade att den auktoriserade revisorn Martin Odqvist kommer att fortsätta som huvudansvarig revisor. Det beslutades att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om införandet av incitamentsprogram 2021/2024 genom en riktad nyemission av högst 200 000 teckningsoptioner samt att godkänna att det helägda dotterbolaget som tecknat teckningsoptionerna överlåter dessa till deltagarna i incitamentsprogrammet. Syftet med det föreslagna incitamentsprogrammet är att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till koncernen, tillhandahålla konkurrenskraftig ersättning samt förena aktieägarnas och deltagarnas intressen samt att främja eget aktieägande i bolaget och därigenom främja aktieägarvärde och bolagets långsiktiga värdeskapande.

Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, innebärandes en ökning av aktiekapitalet med högst tio procent. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för finansiering av förvärv av bolag eller för att finansiera fortsatt tillväxt i bolaget på andra sätt.

Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om förvärv av så många egna aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger en tiondel av samtliga aktier i bolaget. Vidare beslutades att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om överlåtelse av egna aktier. Högst det antal aktier som innehas av bolaget vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelsen får överlåtas. Bemyndigandet att förvärva egna aktier syftar till att möjliggöra en förbättring av bolagets kapitalstruktur och att ge styrelsen ett ökat handlingsutrymme. Bemyndigandet att överlåta egna aktier syftar till att möjliggöra en förbättring av bolagets kapitalstruktur och att ge styrelsen ett ökat handlingsutrymme i samband med eventuella framtida företagsförvärv, inklusive för att kunna använda egna aktier som betalning i samband med förvärv av bolag, genom att underlätta en snabb och kostnadseffektiv finansiering.

Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om följande ändringar av bolagsordningen. Begreppet ”firma” i § 1 i bolagsordningen justeras till ”företagsnamn” till följd av att det aktuella begreppet har fått en ny lydelse i den relevanta lagstiftningen. Kallelsetiden i § 8 i bolagsordningen för extra bolagsstämmor, där fråga om ändring av bolagsordningen inte ska behandlas, förkortas från fyra veckor till tre veckor. Ändring sker också i § 8 i bolagsordningen för att möjliggöra poströstning och fullmaktsinsamling vid stämmor även efter att lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor har upphört att gälla.